事業承継とは、会社を「経営（社長の座）」と「所有（株式）」の両面で次世代に引き継ぐことです。多くの中小企業で問題になるのは後者——自社株の評価額が高く、後継者に渡すと多額の贈与税・相続税がかかることです。
承継には早くから動くほど選択肢が増えます。本記事では、承継の3つの選択肢、自社株対策の基本、事業承継税制の概要を解説します。後継者がいない場合のM&Aは「M&Aで会社を売る税務」、退職金の活用は「役員退職金の活用」をご覧ください。
承継の3つの選択肢
| 選択肢 | 内容 | 向くケース |
|---|---|---|
| 親族内承継 | 子・親族へ経営と株式を引き継ぐ | 後継者となる親族がいる |
| 従業員承継（MBO等） | 役員・従業員へ引き継ぐ | 親族に後継者がいないが、社内に人材がいる |
| M&A（第三者承継） | 第三者へ会社・事業を売却 | 後継者がいない、創業者利益を得たい |
かつては親族内承継が中心でしたが、後継者不在の中小企業が増え、近年は**M&A（第三者承継）**が現実的な選択肢として大きく広がっています。「継がせる人がいないから廃業」の前に、M&Aで会社を残す道があります。
中小企業の事業承継の核心：自社株問題
順調に利益を上げてきた会社ほど、内部留保が積み上がり、自社株（非上場株式）の評価額が高くなります。この株を後継者に渡すとき——
- 生前贈与: 贈与税がかかる（暦年贈与・相続時精算課税の選択）
- 相続: 相続税がかかる
- 売買: 後継者に買い取り資金が必要
「株の評価が数千万〜数億円で、後継者に納税資金も買取資金もない」——これが事業承継が進まない最大の理由です。だからこそ、自社株の評価を下げる対策と、計画的な移転が承継の中心テーマになります。
自社株評価を下げる主な方法
非上場株式の評価は、利益・配当・純資産などで決まります（評価方法の詳細は専門的ですが、概念は次のとおり）。評価を引き下げる代表的な手法は——
- 役員退職金の支給: 利益と純資産が減り、株価が下がる。退職のタイミングは株の移転の好機（「役員退職金の活用」参照）
- 利益の一時的な圧縮: 大型投資・生命保険等で評価のタイミングを調整
- 株式の種類の活用: 議決権を残しつつ財産価値だけ移転する設計
- 持株会社の活用: 株を持株会社に移し、評価の上昇を抑える
これらは高度な設計を伴い、やりすぎると否認リスクもあるため、専門家との長期計画が前提です。重要なのは「株価が下がるタイミング（退職金支給の期など）に株を移す」という発想です。
事業承継税制（特例措置）：納税の猶予・免除
後継者が自社株を引き継ぐ際の贈与税・相続税について、一定の要件を満たせば納税が猶予され、最終的に免除され得るのが事業承継税制です。
- 対象は非上場株式。後継者が経営を継続することなどが要件
- 特例措置は猶予割合が大きく（実質的に全株対象）、効果が非常に大きい制度
- ただし特例承継計画の提出など事前手続きと期限があり、要件を満たし続ける必要がある（途中で要件を外れると猶予税額の納付が生じる）
- 制度は適用期限・要件が改正されるため、利用を検討するなら最新情報の確認と早期の専門家相談が必須
効果が大きい反面、長期にわたる要件維持の管理が必要な制度です。「使えば必ず得」ではなく、「自社の承継計画に合うか」を見極めて使うものです。
税理士からのひとこと（監査目線）：事業承継は「5〜10年がかりのプロジェクト」です。相談に来られる時点で「来年引退したい」というケースが最も難しく、株価対策も税制の活用も、時間がなければ打てる手が限られます。逆に、50代のうちから「誰に・いつ・どう渡すか」を描き始めた経営者は、退職金のタイミングで株を動かし、贈与を計画的に進め、税制も活用して、税負担を大きく抑えながら円滑に引き継いでいます。最初の一歩は、①自社株の現在の評価額を知る、②後継者候補を考える（親族・社内・M&A）、③引退の希望時期を決める——この3つだけです。評価額を知って初めて「対策が必要な規模か」が分かります。まずは現在地の把握から始めてください。
数値イメージ：退職金で株価を下げて移転する
純資産が積み上がり、自社株評価が1億円になっている会社で、社長の勇退に合わせて株を後継者（子）へ移すケースを考えます。
- 対策なしで贈与: 評価1億円の株を贈与 → 多額の贈与税が後継者にのしかかる
- 役員退職金5,000万円を支給してから移転: 退職金の支給で純資産・利益が圧縮され、株価評価が大きく下がる。評価が下がったタイミングで贈与・譲渡すれば、移転にかかる税負担を大幅に抑えられる。退職金自体も退職所得課税で社長個人に有利に渡る（「役員退職金の活用」参照）
つまり、勇退・退職金・株の移転を同じタイミングに設計することで、「社長個人への有利な資金移転」と「後継者への低い税負担での株移転」を同時に実現できます。これが事業承継で退職金が中心的な道具になる理由です。具体的な評価額・税額は会社ごとに異なるため、必ず事前のシミュレーションを行ってください。
事業承継の進め方：5ステップ
- 現状把握: 自社株の評価額、株主構成、会社の財務状況を確認
- 後継者の決定: 親族・従業員・M&Aのどれか。後継者の意思確認が大前提
- 承継計画の策定: いつ・何を・どう引き継ぐか。株の移転スケジュール、税制活用の検討
- 実行: 株の贈与・譲渡、役員退職金の支給、税制の申請、登記
- 引き継ぎ後の体制: 経営の移行、旧経営者の関与（会長等）、個人保証の引き継ぎ
特に見落とされがちなのが経営者保証の引き継ぎです。会社の借入に経営者が個人保証している場合、後継者がそれを引き継ぐ（または保証を外す）交渉が、承継の重要な一部になります。
よくある質問（FAQ）
Q. 後継者がいません。会社は廃業するしかないですか？ A. M&A（第三者承継）という選択肢があります。後継者不在でも、事業に価値があれば買い手は見つかります。廃業すると従業員の雇用も取引先との関係も失われるため、M&Aでの存続を先に検討する価値があります（「M&Aで会社を売る税務」参照）。
Q. 自社株の評価額はどうやって調べますか？ A. 直近の決算書をもとに、税理士が非上場株式の評価を算定します。利益・純資産の規模により評価方法が異なります。まずは概算評価で「対策が必要な規模か」を把握するのが第一歩です。
Q. 事業承継税制は使うべきですか？ A. 効果は大きいですが、長期の要件維持が必要で、途中で外れると猶予税額の納付が生じます。自社の承継計画（後継者が経営を続けるか等）に合うかを見極めて判断してください。万能ではなく、合う会社に強力な制度です。
Q. 生前贈与と相続、どちらが有利ですか？ A. 一概には言えません。株価が今後上がる見込みなら、評価の低いうちに生前贈与（相続時精算課税の活用等）が有利なことが多いです。株価の見通し・税制・後継者の状況で変わるため、シミュレーションが必要です。
Q. 親族に継がせる場合も対策は必要ですか？ A. 必要です。むしろ親族内承継こそ自社株の移転（贈与・相続）の税負担が直接問題になります。「身内だから」と無計画に進めると、後継者が多額の税負担を抱えます。
まとめ
- 事業承継は「経営（社長の座）と所有（株式）」の両面の引き継ぎ。選択肢は親族内・従業員・M&Aの3つ
- 核心は自社株問題。利益を上げた会社ほど株価が高く、移転に贈与税・相続税がかかる
- 対策は「株価が下がるタイミング（退職金支給期など）に計画的に移す」こと
- 事業承継税制は猶予・免除の効果が大きいが、長期の要件維持が必要。合う会社に強力
- 事業承継は5〜10年がかり。まず「自社株評価・後継者・引退時期」の3つの現状把握から
事業承継の設計は Iroae税理士事務所へ
Iroae税理士事務所では、自社株の評価、承継方法の選択（親族・従業員・M&A）、株価対策と移転スケジュール、事業承継税制の適用判定、退職金との一体設計までご支援しています。承継は時間が最大の武器です。「まだ早い」と思う今こそ、現状把握から始めましょう。
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※本記事は2026年時点の一般的な情報をもとに、税理士の監修のもと作成しています。事業承継税制・自社株評価は要件が複雑で改正もあります。実行にあたっては、必ず税理士にご相談ください。